方被烧杀抢掠，一片残败。安禄山带叛军来到时，河南节度使张介然到陈留才几天，他令士兵登城守卫，士兵害怕得不能作战。初五，陈留太守郭纳献城投降。安禄山从城北进入，得知安庆宗被杀死了，痛哭说：“我有什么罪，而把我的儿子杀死！”当时投降的陈留将士在路两旁一万多人，安禄山把他们全部杀了以泄其愤。张介然在军门处被杀，安禄山任命其部将李庭望为节度使，守卫陈留。他率领大军进攻荥阳。

荥阳太守崔无发兵抵御。但官兵很久不打仗，非但无还手之力，简直连招架之功都没有，士兵爬上城墙就腿发抖，听到战鼓震天吓得纷纷坠落。九日，安禄山军攻下荥阳，杀死崔无，以其武将令镇守荥阳。

荥阳位于洛阳东面二百六十里，是洛阳东面的门户。安禄山派部将田承嗣、安忠志、张孝忠为前锋攻打洛阳，气焰十分嚣张。封常清带领新募的士兵屯扎在洛阳东面的武牢御敌。他的士兵人员不少，但多是市井无赖之徒，从没有上过战场，也没被训练过，毫无战斗力，根本不是训练有素的叛兵的对手。当安禄山骑兵如潮水般冲来时，唐兵大败；封常清在葵园收拾残部再战，又败一场；第三次战于上东门内，也失败了。封常清屡败屡战，十三日，洛阳城终于失陷。叛军擂鼓入城，纵兵杀掠。封常清仍在拼死抵抗，先战于都亭驿，大败；在宣仁门退守，又败一仗；最后被迫从宫苑西墙坍塌处败退而走。